Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro

- Editora:
- Malheiros Editores
- Data de publicação:
- 2013-04-16
- ISBN:
- 9788560161072
Número de revista
- Núm. 170-171, August 2015
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- Núm. 141, January 2006
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- Atualidades sobre a vinculação dos conselheiros de administração ao acordo de acionistas - O 'caso usiminas
O artigo busca apresentar um panorama das principais implicações e discussões doutrinárias a respeito da vinculação de conselheiros de administração a acordo de acionistas. Para tanto, foi utilizado o método do estudo de caso, que teve como objeto a análise das disputas societárias decorrentes do acordo de acionistas da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S/A0 ("Usiminas"). As decisões sobre o caso da Usiminas proferidas tanto pelos tribunais quanto pela Comissão de Valores Mobiliários/CVM demonstraram a possibilidade de flexibilização da vinculação dos administradores ao acordo de acionistas, especialmente quando existem dúvidas razoáveis sobre a licitude da conduta dos administradores ou nos casos em que a vinculação possa representar violação ao estatuto social ou à lei.
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Este trabalho se propõe a discutir aspectos acerca da possibilidade de declaração de ineficácia de disposições concernentes à exclusão ou limitação da responsabilidade do dever de indenizar convencionadas nos contratos de aquisição de sociedades, em face de situações que signifiquem uma desconformidade ou inconsistência quanto às afirmações e informações consubstanciadas nas declarações e garantias do instrumento contratual que regula a operação. Devido à ausência de regulação pela via direta no ordenamento jurídico brasileiro, serão abordados: (i) a correlação de eventual inconsistência da causa determinante ao consentimento destas disposições no contrato e os possíveis conflitos decorrentes de vícios nesta manifestação de vontade; (ii) a forma de controle da eficácia exercida segundo as regras de interpretação dos contratos empresariais; e (iii) a conjugação de sua interpretação com os princípios do ordenamento jurídico brasileiro, em especial boa-fé objetiva e equilíbrio contratual.
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