O regime de responsabilidade dos sócios nas limitadas e a aplicação das regras das sociedades simples
| Autor | Juliana Krueger Pela |
| Páginas | 35-44 |
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DOUTRINA & ATUALIDADES
O REGIME DE RESPONSABILIDADE
DOS SÓCIOS NAS LIMITADAS
E A APLICAÇÃO DAS REGRAS
DAS SOCIEDADES SIMPLES
J K P
1. Introdução. 2. A aplicação de regras das sociedades simples às sociedades
limitadas – O núcleo do tipo societário como critério norteador dessa aplica-
ção. 3. Responsabilidade por “obrigações sociais” na cessão de quotas – Art.
1.003, parágrafo único, e art. 1.032 do CC. 4. Apuração de haveres em caso
de patrimônio líquido negativo – Arts. 1.031 e 1.007 do CC. 5. Insufi ciência do
ativo na liquidação da sociedade – Art. 1.103, V, do CC. 6. Conclusão.
Resumo: A aplicação, às limitadas, dos artigos
do Código Civil que regem as sociedades
simples (arts. 1.003, 1.032, 1.031, 1.007 e
1.038) deve respeitar as diferenças tipoló-
gicas entre essas sociedades, especialmente
o regime de responsabilidade.
Palavras-chave: Sociedade Limitada; Regime
de Responsabilidade; Sociedade Simples;
Cessão e Transferência de Quotas; Apuração
de Haveres; Liquidação.
1. Introdução
Ao entrar em vigor, o Código Civil
de 2002 foi alvo de contundentes críticas a
respeito da disciplina conferida às sociedades
limitadas.1 Após quase 15 anos de vigência
do Código, há interpretações atribuídas a
seus dispositivos que merecem ser comen-
tadas. É o caso daquelas que acabam por
derrogar uma das regras fundamentais desse
tipo social: o regime de limitação da respon-
sabilidade dos sócios.2
1. Para exemplos de críticas: Luiz Gastão Paes
de Barros Leães, “A disciplina do direito de empresa
no novo Código Civil brasileiro”, RDM 128/7-14, São
Paulo, Malheiros Editores, outubro-dezembro/2002;
Vera Helena de Mello Franco, “O triste fi m das socieda-
des limitadas no novo Código Civil”, RDM 123/81-85,
São Paulo, Malheiros Editores, julho-setembro/2001;
João Luiz Coelho da Rocha, “O novo Código Civil e
a retirada de sócios nas limitadas”, RM 131/191-205,
São Paulo, Malheiros Editores, julho-setembro/2003.
Para contrapontos: Mauro Rodrigues Penteado,
“Críticas ao novo direito societário: modus in rebus”,
Revista do Advogado 71/80-87, São Paulo, AASP,
agosto/2003; Mariana Pargendler, in Revista de Direito
Bancário e de Mercado de Capitais 59/215-256, São
Paulo, janeiro-março/2013; Carlos Portugal Gouvêa,
“Em defesa do regime: as regras aplicáveis às sociedades
limitadas como um convite à inovação institucional”,
in Luiz André Moura Azevedo e Rodrigo Monteiro de
Castro (orgs.), Sociedade Limitada Contemporânea, São
Paulo, Quartier Latin, 2013, pp. 298-351.
2. Embora inexistentes – de acordo com os resul-
tados de minha pesquisa – em estudos acadêmicos e dou-
trinários, essas interpretações costumam ser construídas
para apoiar alegações das partes em litígios societários,
conforme indicam as decisões proferidas pelo TJSP ci-
tadas neste estudo. Foi justamente o recorrente emprego
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