Comitês de investimento em fundos de investimento em participações utilizados como veículos para a indústria de private equity
| Autor | Guilherme Smolarek de Barros |
| Páginas | 11-55 |
Comitês de investimento em fundos de investimento em participações
utilizados como veículos para a indústria de
private equity
GUILHERME SMOLAREK DE BARROS
Introdução
O presente trabalho tem por objeto uma análise sobre se a existência de comitês
de investimentos que concedam poderes de ingerência aos cotistas é uma vari-
ável levada em consideração pelos potenciais investidores de fundos de investi-
mento em participação (“FIPs”) utilizados como veículos de investimento em
Private Equity (“FIPs PE”) no mercado brasileiro quando da escolha sobre em
qual FIP PE investirão seus recursos.
Seu objetivo, por sua vez, é veri car se há competição entre gestores de FIPs
PE pela inclusão de tais comitês em seus regulamentos, com vistas a prospectar
um maior número de cotistas. Nesse sentido, a seguinte hipótese (ou problema
geral de pesquisa) se coloca: uma vez que a literatura sugere que mecanismos de
governança seriam variáveis levadas em consideração por potenciais investido-
res quando, de sua decisão sobre em qual fundo aportar seus recursos, a existên-
cia ou não de comitês de investimento em FIPs PE é, de fato, um mecanismo
de governança considerado pelos investidores quando de sua decisão sobre em
qual FIP PE investirão seus recursos e, portanto, os gestores de FIPs PE, ao ela-
borarem FIPs PE tendem a incluir tais comitês nos regulamentos dos fundos?
Nossa hipótese, portanto, em linha com o que sugere a literatura sobre
o tema, será de que os comitês de investimento são variáveis que interferem
na decisão dos investidores sobre em qual FIP PE investirão seus recursos e,
portanto, que os gestores de FIPs PE tendem a estabelecer este mecanismo
nos regulamentos dos fundos que gerem, visando a aumentar a prospecção de
recursos para tais fundos.
Para que a referida hipótese seja testada, objetiva -se realizar pesquisa empí-
rica, através da análise de regulamentos de FIPs PE, que foram registrados desde
o ano de 2006 até o ano de 2011 perante a Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”), com vistas a examinar se houve aumento no número de FIPs PE,
cujos regulamentos previssem comitês de investimento e no número de ges-
tores que adotam comitês de investimento usualmente nos fundos que gerem.
12 COLEÇÃO JOVEM JURISTA 2012
Ainda, buscou -se descobrir se tais comitês conferem, de fato, alguma ingerência
aos cotistas nas decisões a serem tomadas por seu gestor (em oposição a apenas
possuírem um caráter informacional e de prestação de contas).
A metodologia utilizada em tal pesquisa se encontra detalhada em um ca-
pítulo próprio desta monogra a (Capítulo III). Tal detalhamento metodoló-
gico faz -se necessário não apenas para que seja delimitada a amostragem da
pesquisa, mas também para que restem claros, sobretudo, os critérios utilizados
em tal delimitação, em especial no que diz respeito à classi cação de um FIP
como sendo um FIP PE, uma vez que os FIPs por vezes também são utilizados
para nalidades diversas da realização de investimento de Private Equity, devido
às suas características, que examinaremos mais a frente.
É útil frisar que a relevância deste trabalho decorre da importância que a in-
dústria de Private Equity possui na economia, por atuar em determinado estágio
de um empreendimento onde o acesso ao nanciamento é via de regra muito caro
(principalmente devido ao fato dos bancos de fomento, como o BNDES, não
serem capazes de sozinhos, suprirem toda a demanda existente) e a viabilidade de
captação de recursos de terceiros (que não tais investidores) interessados em reali-
zar aportes de capital não é muito alta, restringindo -se, em geral, a fusões e aqui-
sições envolvendo competidores ou empresas estrangeiras que atuem no mesmo
setor e queiram passar a atuar no Brasil. Dados do 2º Censo Brasileiro de Private
Equity e Venture Capital, realizado pela Fundação Getulio Vargas, no ano de
2011 (doravante denominado apenas “Censo”) apontam que, até 2009, havia no
Brasil cerca de R$ 36,1 bilhões em investimentos de Private Equity.1.Além disso,
o tema se revela atual, já que houve, apenas no ano de 2011, captações recordes
de fundos de Private Equity, que somaram um montante de US$ 8,1 bilhões2.
Desta forma, inicia -se o presente trabalho abordando questões conceituais
necessárias para a melhor compreensão do tema, sendo as principais delas as
de nições de fundos de investimento e, mais especi camente, FIPs, e, ainda, o
conceito de Private Equity.
No Capítulo seguinte, serão investigadas as pressuposições teóricas que
justi cam a adoção de mecanismos de governança3 pelos FIPs PE, com base
1 AGENCIA BRASILEIRA DE DESENVOLVIMENTO INDUSTRIAL — ABDI. A Indústria de Pri-
vate Equity e Venture Capital: 2° Censo Brasileiro. 1.ed. São Paulo/Brasília: 2011. Tabela 3.10. , p. 137
2 Latin American Pivate Equity & Venture Capital Association. Citado por PINHEIRO, Vinícuis. Brasil
concentra captação de fundos. Jornal Valor Econômico. São Paulo, Março. 2012. Disponível em:
www.valor.com.br/ nancas/2581590/brasil -concentra -captacao -de -fundos>. Acesso em 25 abr. 2012.
3 Para os ns deste trabalho, e considerando a amplitude do conceito, adotamos a de nição de Governan-
ça Corporativa estipulada pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, conforme disposta no
sítio eletrônico do instituto (www.ibgc.org.br): “Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organiza-
ções são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, conselho de
COMITÊS DE INVESTIMENTO EM FUNDOS DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES 13
na literatura sobre a teoria da agência — enfatizando -se os temas da assimetria
de informação, risco moral, seleção adversa e custos de agência - e, ainda, os
mecanismos de governança mais usuais na indústria de FIPs PE.
Finalmente, será apresentada a pesquisa empírica realizada, bem como as
considerações metodológicas pertinentes, culminando nas conclusões decor-
rentes dos resultados encontrados.
Capítulo I — Fundos de investimento, fundos de investimento em
participação e a indústria de
private equity
1.1. Fundos de Investimento
Os fundos de investimento no Brasil são atualmente regulados pela CVM, autar-
quia instituída pela Lei nº 6.385/1976. O principal diploma normativo que regula
os fundos de investimento, de maneira geral no ordenamento pátrio, é a Instrução
Normativa CVM 409, de 18 de agosto de 2004 (“IN 409”)4, que disciplina regras
gerais para diversos tipos de fundos de investimento, trazendo diversos conceitos
relevantes para a melhor compreensão do instituto em seu sentido amplo.
A IN 409 dispõe em seu artigo 2º que “o fundo de investimento é uma co-
munhão de recursos, constituída sob a forma de condomínio”. Pela redação ora
exposta, veri camos que a IN 409, adotando a teoria da copropriedade, considera
o fundo de investimento como uma forma de condomínio. De acordo com tal
teoria, o fundo de investimento pode ser visto como uma propriedade detida em
comunhão por mais de um titular, em que tais titulares, sendo eles investidores,
guram como coproprietários do fundo. Assim, os investidores seriam coproprie-
tários de todos os ativos que vierem a compor a carteira do fundo em questão.
Outro conceito fundamental, trazido pela IN 409, é a distinção entre fun-
dos abertos e fundos fechados, ou seja, entre os fundos que podem ser constituí-
dos sob a forma de condomínios abertos ou de condomínios fechados.
administração, diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios
em recomendações objetivas, alinhando interesses com a nalidade de preservar e otimizar o valor da orga-
nização, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua longevidade.” Disponível em www.ibgc.
org.br Acesso em 20 de maio de 2012.
4 COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Instrução Normativa CVM N° 409, de 18 de agosto
de 2004. Dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações
dos fundos de investimento. Disponível em .br/asp/cvmwww/atos/exiato.asp? le=
%5Cinst%5Cinst409consolid.htm> . Acesso em 10 de maio de 2012.
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