Atualidades sobre a vinculação dos conselheiros de administração ao acordo de acionistas - O 'caso usiminas

Autor:Luna Miranda de Oliveira Guimarães
Cargo:Advogada com experiência nas áreas de Direito Societário, M&A, Mercado de Capitais e Contratos
Páginas:151-172
RESUMO

O artigo busca apresentar um panorama das principais implicações e discussões doutrinárias a respeito da vinculação de conselheiros de administração a acordo de acionistas. Para tanto, foi utilizado o método do estudo de caso, que teve como objeto a análise das disputas societárias decorrentes do acordo de acionistas da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S/A0 ("Usiminas"). As decisões sobre o... (ver resumo completo)

 
TRECHO GRÁTIS
151
DOUTRINA & ATUALIDADES
ATUALIDADES SOBRE A VINCULAÇÃO
DOS CONSELHEIROS DE ADMINISTRAÇÃO
AO ACORDO DE ACIONISTAS
– O “CASO USIMINAS”

1. Introdução. 2. Deveres duciários dos membros do conselho de administra-
ção: quais são os interesses tutelados?. 3. Da vinculação dos conselheiros de
administração ao acordo de acionistas. 4. O “caso Usiminas”. 5. Conclusão.
Resumo: O artigo busca apresentar um panorama
das principais implicações e discussões
doutrinárias a respeito da vinculação de
conselheiros de administração a acordo de
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 
análise das disputas societárias decorrentes
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
As decisões sobre o caso da Usiminas
proferidas tanto pelos tribunais quanto pela
Comissão de Valores Mobiliários/CVM
 -
zação da vinculação dos administradores ao

 
da conduta dos administradores ou nos ca-
sos em que a vinculação possa representar
violação ao estatuto social ou à lei.
Palavras-chave: Acordo de acionistas; Conselho
de administração; Dever de diligência;
Deveres fiduciários; Independência dos
conselheiros; Responsabilidade dos admi-
nistradores.
1. Introdução
A possibilidade de celebração de acordo
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do poder de controle sobre a companhia foi
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  
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que os acordos de acionistas sobre compra e
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  ou do poder de
controle deverão ser observados pela com-
panhia quando arquivados na sua sede.
    
    
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que o presidente da assembleia ou órgão
colegiado de deliberação compute voto

devidamente arquivado na sede da sociedade.
   
10.303/2001 a legislação societária brasileira
impede que acionistas ou membros do con-
selho de administração eleitos por acionistas
vinculados a acordo votem de forma diversa
    
sob pena de desconsideração de seu voto.
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REVISTA DE DIREITO MERCANTIL 170/171
152
vote com as ações pertencentes ao acionista
ausente à assembleia ou que tenha se abstido

-
ração votando pelo conselheiro eleito com
os votos da parte prejudicada.1
A redação dada pela lei trouxe à tona
discussões sobre a extensão da vinculação
dos membros de conselhos de administração
  
que os elegeram.2
A discussão ganha relevo em razão da

dos administradores a partir dos acordos de
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dependência dos membros do conselho de
   
Societária.
A estrutura mais usual desses acordos
prevê a realização de reuniões prévias para
deliberar sobre as matérias que serão objeto
de assembleia-geral ou reunião do conselho
de administração. Nas reuniões prévias os
acionistas devem chegar a um acordo (seja
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votar conjuntamente em um mesmo sentido.
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cumprir ou a fazer com que o membro do
conselho de administração por eles eleito
cumpra o que quer que tenha sido acordado
em sede de reunião prévia.
Para a compreensão conjectural da
discussão a respeito da vinculação dos
conselheiros de administração ao acordo
    
da estrutura da propriedade acionária bra-
   

predominantemente companhias com estru-
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
3 Essa estrutura e
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não comparecimento à assembleia ou às reuniões
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como as abstenções de voto de qualquer parte de
acordo de acionistas ou de membros do conselho
de administração eleitos nos termos de acordo de

votar com as ações pertencentes ao acionista ausente
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2. A alteração também originou debates sobre
a possibilidade de vinculação de diretores ao acordo
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o -

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    
pela qual a atuação dos diretores não será objeto
deste artigo.
 -
man baseou-se em dois estudos em sua dissertação
de Mestrado em Direito e Desenvolvimento:
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base em informações de 325 companhias listadas
  
 
amplamente usado o mecanismo de ações sem direito
   
companhias não detinham ações sem direito a voto).
    
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do capital votante.
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de representação a ser enfrentado e as práticas de go-
vernança corporativa a serem melhor desenvolvidas
teriam de levar em consideração especialmente o
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nistas minoritários.
“Uma atualização de dados do mercado bra-

 
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    
estudo anterior.
“Neste estudo Carvalhal da Silva e Leal (2003)
    

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